Unternehmensnachfolge Allgemein

Barbara Weinberger
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Unternehmensnachfolge Flashcards on Unternehmensnachfolge Allgemein, created by Barbara Weinberger on 02/27/2017.

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Question Answer
Welche 4 Seiten müssen bei Unternehmensnachfolge beachtet werden? - Erblasser - Erben - Pflichtteilsberechtigte - Mitgesellschafter
Welche 2 Arten von Unternehmensnachfolge gibt es git es(jeweils 3 bzw 2 Beispiele)? (juristische Personen beachten!!) Einzelrechtsnachfolge: Kauf, Tausch, Schenkung auf den Todesfall, Vermächtnis, Einbringung GRNF: Erben, Verschmelzung, übertragende Umwandlung, Spaltung :)
Widerspruchsrecht von Dritten bei Unternehmensnachfolge - gibts das bei der ERNF und GRNF? ERNF: Ja, innerhalb von 3 Monaten GRNF: Nein, gibt es nicht.
Grundbuch und GRNF - Eintragung notwendig? Nein, ist nicht notwendig, Eintragungsgrundsatz wird durchbrochen.
GRNF: gehen Schulden einer Gesellschaft über? Können Dauerschuldverhältnisse gekündigt werden? Ja, auch wenn nicht davon gewusst. Können gekündigt werden, da wichtiger Grund!!
Haftet GRNF-Nachfolger IMMER für die unternehmensbez. Altverbindlichkeiten oder kann Ers auch ausschließen? Welche Haftung bleibt trotzdem bestehen? Nein, er kann - im FB Haftung ausschließen - Dritte davon verständigen - verkehrsüblich bekannt machen - nach 3 Monaten Unternehmen einstellen. ---801-Haftung für unbeschränkte oder beschränkte Erbantrittserklärung.---
Welche 3 Voraussetzungen gelten für einen Übergang der Rechtsverhältnisse bei einer ERNF? - Fortführung des Unternehmens 3+ Monate - Erwerb unter Lebenden (Kauf, tausch, Schenkung auf den Todesfall, Einbringung, Vermächtnis, Schenkung) - Wesenskern
Was wird bei ERNF übertragen und was nicht (jeweils 3)? - Unternehmensbezogene Schuldverhältnisse (gesetzliche, Vertragliche, Forderungen und Verbindlichkeiten) - Dingliche Rechte, private Verhältnisse und höchstpersönliche
Wie gehen RV über? Braucht man Zustimmung von Dritten? Nein, braucht man nicht. Sie gehen ex tunc über.
Was bewirkt Widerspruchsrecht? Bei ERNF bewirkt es Übergang des RV auf Veräußerer und nicht Erwerber.
ERNF: Was passiert mit Sicherheiten (2 Dinge)? 1. Sicherheiten bleiben bestehen 2. Besteller haben aber Widerspruchsrecht 3 Monate lang
Welche Vertragsverhältnisse werden gesondert behandelt b ERNF? Arbeitsvertrag, Mietvertrag
Nachhaftung Veräußerer bei ERNF - wie lange und bleibt er darauf sitzen? Fälligwerden innerhalb 5 Jahre nach Übergabe, Verjährung nach 3 Jahren. Regress beim Erwerber möglich.
ERNF: Haftet Erwerber auch für Altverbindlichkeiten, wenn er Rechtsverhältnisse nicht eingeht, weil mit Veräußerer vereinbart oder Dritter widersprochen hat? Ja, haftet trotzdem unbeschränkt.
...ERNF: Haftet Erwerber auch für Altverbindlichkeiten, wenn er Rechtsverhältnisse nicht eingeht, weil mit Veräußerer vereinbart oder Dritter widersprochen hat? ... Wie kann Erwerber das umgehen FB-Eintragung Verkehrsübliche Bekanntmachung Verständigung Dritte
ERNF: Kann Erwerber nach Verständigung Dritter trotzdem weiterhaften? Wenn ja, bleibt er auf Kosten sitzen? Ja, durch 1409! Regress gegen Veräußerer
Wie wird 1409 definiert (7 Punkte)? Welche Art von Schuldübernahme ist es? - RG unter Lebenden! (Kauf, Tausch, Schenkung, Einbringung, Schenkung auf den Todesfall, Vermächtnis) - Übertragung Vermögensunternehmen, dass Veräußerer nicht mehr exekutiv auf Vermögen zugreifen kann - Kennen oder kennenmüssen zum ZP des Erwerbs, Beweislast Gläubiger bzw Erwerber, wenn naher Verwandter - Verbindlichkeit unternehmensbezogen -nur Geldschuldenhaftung - Verbindlichkeit muss bei Erwerb zumindest begründet sein -Mit Wert übernommener Aktiva beschränkt --- Schuldbeitritt----
Zweck des 1409? Gläubiger Haftungsfonds erhalten.
Unternehmensnachfolge in AG oder GmbH - frei übertragbar? Form GmbH und AG (GRNF und ERNF) und was ist gesellschaftlich eventuell bei welchen Aktien zu berücksichtigen? GRDS frei übertragbar und vererbbar - Form: GmbH: formfrei bei Lebensgeschäft, Notariatsakt bei GRNF und Vermächtnis. AG: Keine Form Vielleicht Vinkulierung (Namensaktien)
Ergeben sich bei einem share deal Rechtsverhältnisänderungen? Nein, solange kein Change of Control, da können vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten und Vertragsanpassungsgelegenheiten eingeräumt werden.
Unter welchen Umständen besteht bei einem share deal eine 1409-Haftung? Welche Voraussetzungen müssen vom Erwerber und vom Veräußerer erfüllt sein? Wenn vom Veräußerer das hauptsächliche Vermögen übernommen wird dann haftet Erwerber auch für Private und Unternehmensbezogene Verbindlichkeiten. Zum ZP des Erwerbs hat er diesen Umstand aber kennen müssen.
Tod eines Gesellschafters - kann das Auswirkungen haben oder hat es Auswirkungen (unterscheide zwischen GmbH und AG!) ? GRDS keine Auswirkung, aber kann im GesVT festgelegt werden, dass dadurch Auflösung bewirkt wird. Bei GmbH derartige Auflösungsklausel möglich, bei AG nur bei einer nichtbörsennotierter, bei börsennotierter verboten!!!
Firmenbuch und GmbH-Anteile vererben - was muss beachtet werden? Gibt es monetäre Grenze? Geschäftsführer muss Anteilsübergang und Einantwortung auf Erben beim FB eintragen lassen. Der Erbe muss sich mit Einantwortungsurkunde bei GmbH legitimieren, dann kann er sogar vor Eintragung Gesellschafter sein. Erbteilung darf nur insoweit erfolgen, als dass die gesetzliche Mindeststammeinalge nicht unter 70 Euro sinkt.
Vererbung Aktien - Firmenbuch notwendig (Namensaktien und Inhaberaktien), wie bekommt Erbe Anteile von AG? Nur, wenn er alle Aktien bekommt. Namensaktien sind im Aktienbuch einzutragen, Inhaberaktien nicht. Erbe muss sich bei AG mit Erbschein legitimieren und kann dann mitbestimmen.
Welche 2 Möglichkeiten zur Aktienteilung nach Einantwortung gibt es? Was für eine Nachfolge ist das dann? Wie kann das umgangen werden? Erbteilungsübereinkommen oder Teilungsklage ERNF -GRNF-- weil Erblasser das festlegt, oder Erbteilungsübereinkommen vor Einantwortung
Unteilbarkeitsklausel von Aktien für AG zulässig? für börsennotierte nicht, für nichtbörsennotierte schon zulässig.
Was mach ich, wenn ich mein Unternehmen übergeben will, aber ich die Pflichtteile auch beachten muss? Pflichtteilsverzicht, Zuwendungen auf den Todesfall (Vermächtnis), Schenkungen unter Lebenden
Was kann Gesellschaft machen, um Teilung zu verhindern? Sonderausschüttung :)
Gestaltungsvariante Miteigentümerschaft - nenne drei punkte! Vorteil: alle zufrieden Nachteil: unflexibel Haftung:solidarisch
Unterbeteiligung - nenne 3 punkte GesBR, Verhältnis zwischen beiden, haftpflichtig, wenn Interesse nicht gewahrt wird!
Fruchtgenussrecht - 4 punkte -Vgl Unterbeteiligung: FG ist nur ein dingliches Recht, -Ertrag und Wertsteigerung in verschiedenen Händen, -Quotenfruchtgenuss möglich, -Vorbehaltsgenuss und Zuwendungsgenuss (wer genießt?)
Holding-was passiert PS-was passiert Beteiligung wird in eigener Gesellschaft zusammengehalten, Erben können mitbestimmen. PS: jeder kann begünstigt werden
Was wird in der GmbH abgezogen, damit Anteile faktisch nicht übertragen werden können? Nachfolgeklausel, Verkaufsrecht, Rückkaufsrecht, Aufgriffsrecht, Aufgriffspflicht (dinglich Notariatspflicht) gibt auch schuldrechtliche Verpflichtungen
Wie macht die AG das, dass Erben nicht zum Zug kommen? börsennotiert gar nicht, nichtbörsennotiert auch Klauseln, auch dinglich(vertraglich)
Wie kann eine Nachfolgeklausel Erben verhindern? Übertragungspflciht des Erben (Kreis muss vorher festgelegt werden)
Aufgriffsrecht/-pflicht: was muss ich beachten? welchen wert kann ich nehmen? Erben brauchen Pflichtteil, Buchwertklausel kann festgelegt werden
Vinkulierung - wo möglich - wer entscheidet - welche rolle hat das Gericht-wer entscheidet im Zweifel bei AG Geschäftsanteilen oder Namensaktien bei Übertragung unter Lebenden -Gesellschaft/Gesellschafter bzw Organe AG - Gericht muss auf Antrag Gesellschafter zustimmen/ablehnen --> Gesellschaft kann trotzdem einkaufen/ungültig. - Vorstand
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