Finansiering av selskapets virksomhet (kapitalanskaffelse)

1) Egenfinansiering
1. asl. kapitalinnskudd fra aksjeeierne.
  1. Asl.: deltakerne plikter å skyte inn aksjeinnskudd. --> Aksjekapital er den innskutte egenkapital
    1. minimum 30k/1mill. kan skyte inn mer. blir bundet. også det over 30k
      1. aksjeinnskudd: ved stiftelsen. og senere kapitalutvidelse (emisjon eller nyemisjon) - se under kapitalendring
        aksjeinnskudd kan også finansieres med lån. kan da pantsette selskapsandelen
  2. asl vs asal
    1. forskjeller ang mulighet for å oppnå egenfinansiering
      1. 1) asl. 10-1(1), 3.p.: as kan ikke innby allmennheten til kapitalforhøyelse. kan likevel omgås ved å be folk melde egeninteresse
        2) as kan ikke børsnotere sine aksjer
2. Ans. ikke plikt, men ofte nødvendig
2) fremmedfinansiering
1. hvorfor: hvis ikke innskutt kapital er nok, trenger man lån e.l.: fremmedfinansiering
  1. RG: kontraktsrett. asl. regulerer ikke. underlagt styret/dl. kontra egenfinansiering som genfors styrer
    1. ANS vsl ASL. kan være lettere å få lån for ans, ettersom kreditorene kan gå på deltakerne. asl: har aksjekapital, men man vet ikke om den er i behold. må da kanskje stille garanti. f. eks gjennom pant i bolig
kapitalendring
1. kapitalnedsettelse
  1. hvis fri:kan omgå innskuddskravet - vil få betydning for kreditorer.
    1. Må derfor som hovedregel besluttes av genfors, § 12-1, vedtektsendring 5-18
      1. Og utsende kreditorvarsel, 12-6. unntak, 12-5
        beløpet må brukes til bestemte formål, 12-1(1)
        et formål kan være å senke aksjens pålydende. da kan man foreta en forhøyelse til lavere kurs enn tidligere, uten å rammes av forbud mot å tegne til underkurs, 10-12(4), jf. 2-12
        et annet praktisk formål er å dele ut pengene, og straks sette de inn som lån. er da lettere å ta dem ut avhengig av lånevilkårene
        12-4 - freg
        12-6. meldes til kreditor som kan protestere og kreve betaling først
        Hva hvis feilaktig kapitalnedsettelse. kan man da vedta å binde seg til å foreta senere i stedet? nei, vilkår må vurderes på t. for nedsettelse, Rt. 2007 s. 360
        12-5: kan da som utg.p. ikke ta ut utbytte på 3 år
  2. merk: har ikke positiv virkning for selskapets økonomi. nevnes likevel
2. kapitalforhøyelse
  1. fondsemisjon
    1. asl 10-20. ikke innbetaling av ny aksjekapital, men
      1. 1) tilskrivning av aksjer (forhøye pålydende på den enkelte aksje), eller
      2. 2) friaksjer (aksjeeierne gis nye aksjer)
      3. ikke ny aksjekapital --> fondsemisjon er en intern operasjon. omdisponering av fri EK
        overfører penger fra fra EK til AK
        hva med 3-3, 3-3a? Er allerede bunden selskapskapital. er da noe annet enn fondsemisjon
        Praktisk virkning: hever grensen for utdeling, § 8-1, og andre bestemmelser, se 3-6 mv
        konsekvens: aksjeeierne blir ikke rikere. EK får bare nytt navn (AK)
    2. prosessuelt: besluttes av genfors, 10-20(2), kval. flertall, 5-18 - vedtektsendring endre AK
  2. innskuddsemisjon
    1. hvis man ønsker å tilføre ny, frisk aksjekapital, 10-1 - 10-19
      1. prosessuelt: besluttes av genfors, 10-1, men kan gis til styret, 10-14 flg
        vanlig i praksis. gjør det praktisk enklere
      2. konsekvens: eierfoholdet vil kunne endres. gamle eieres aksjer vil kunne utvannes
        eksisterende eiere er derfor gitt forholdsmessig fortrinnsrett, asl 10-4. Kan ha mistet denne etter kval.flertalls ønske, 10-5
        fraskriver man retten, åpnes det for rettede emisjoner. selskapet henvender seg til navngitte subjekter. gjerne subjekter som sitter på kapital eller særlig kompetanse
        dette gjør at aksjeeierne kan være villige til å se fra seg fortrinnsrett
        en annen motivasjon: beskyttelse mot uvennlige oppkjøpt, i stedet rette emisjon til venner
        flertallet kan da skaffe seg selv urimelige fordeler. forsvar fra mindretall: asl. 5-21
  3. asl/asal. bare asal som kan rette direkte mot allmennheten
3) mellomformer mellom egen- og fremmedfinansiering
1. finansielle instrumenter
  1. 1) Lån med rett til å kreve utstedt aksjer, eller konverteringsrett, asl 11-1
    1. selskapet tar på seg en kontraktsrettslig forpliktelse til å utstede aksjer på et visst tidspunkt
      1. og til å gjennomføre forhøyelsen av AK avtalen krever
    2. to hovedtyper
      1. ombyttingslån
        fordringen mot selskapet motregnes mot aksjeinnskuddet
      2. tegningsrett til nye aksjer mot innskudd (Warrants)
        fordringen mot selskapet blir da stående
        tegningsretten kan omsettes i ASA
        Fordel for kreditor: han tar ikke den risiko som investering i aksjer medfører
        genfors fastsetter konverteringspris. 11.2(3), nr 7. Rettigheten benyttes bare hvis kurse på innløsningstp overstiger denne
        fordel for selskapet: lavere lånerente. eller til ledelsen ,så de jobber bedre
    3. genfors bestememr, 11-2
  2. 2) lån med særlige vilkår, 11-14
    1. selskapet opptar lån med rente som avhenger av utdelt utbytte eller selskapets resultat.
      1. omfatter også ansvarlig lånekapital.
        genfors bestemmer, kan delegeres til styre
        poeng: långiver får bedre avkastning jo bedre selskapet går. går selskapet dårlig er det et tap. ordningen innebærer da risiko
        stort sett en fordel for selskapet
    2. se i sammenheng med 1) (lån)
  3. tegningsrettsaksjer, 11-10
    1. dvs en aksje + en rett til op et fremtidig tp få utstedt en eller flere aksjer mot innskudd.
      1. genfors er kompetent
        må skje gjennom kapitalforhøyelse, 11-10
        besluttes etter 5-18, fremtidig kap.forhøyelse, og dermed vedtektsendring
        for selskapet: noe usikkert. avhenger av om aksjen stiger. mulig tap
        for aksjeeier: mulig gevinst. for genfors skal fastsette senere innløsningspris, konf konvertible lån
    2. se i sammenheng med 1) (tegningsrett)
  4. frittstående tegningsretter, 11-12
    1. mulig iasl etter 2006
      1. gir rett ti å kreve utstedt ne aksjeri selskapet. men retten er ikke knyttet til lån eller aksje.(se 1 og3)
        genfors beslutter 11-12, 5-18
        eiers side: kan ha en verdi, 11-12(3) nr 4
        kan brukes til å få penger, men også innflytelse. brukes også overfor ledere (opsjoner)
2. og ansvarlig lånekapital
  1. en type selskapsgjeld. står bak alle selskapets øvrige kreditorer i tilfelle konkurs. eller annen oppløsning av selskapet. skal likevel ha dekning før eierne
    1. deknl. 9-7 nr 2
      1. pdas: får gjerne bedre rentebetingelser
        ikke regulert i asl, men se 6-12(1)
innledning
1. sammenheng mellom heftelsesform og kapitalkrav. men også sammenheng mellom heftelsesform og selskapets finansiering
Definisjon av regnskapsmessige begreper
1. egenkapital
  1. definisjon. ikke legaldef, men EK = Eiendeler - gjeld. Eiendeler = selskapets formuesgoder
    1. --> EK kan være lavere enn aksjekapital, og den kan være negativ. (hvis gjelden blir høy)
      1. EK i ulike sammenhenger
        selskapsrettslig EK: selskapets nettoformue. hva man vil få hvis selskapet oppløses
        regnskapsrettslig: rskl. 6-2: krav til balansen
        undergrupper EK. innskutt og opptjent EK, rskl 6-2.
        Innskutt EK: asl: aksjekapital og senere emisjon.
        opptjent EK: fond og annen egenkapital
        annen EK: det som årlig tilføres posten er selskapets overskudd. Ved å se på to års regnskap kan man se hvordan selskapet går
        EKs betydning som rettsfaktum:
        1) asl. § 8-1 fri EK - og annen utdeling
        2) asl 3-4 forsvarlig, og EK ikke < AK/2 - handleplikt 3-5. hvis ikke: kan bli 17-1
        siktes det til reell eller balanseført EK? f. eks hvis en eiendom stiger i verdi etter erverv. forarb: reelle EK gjelder. Må uansett foreta en helhetvurdering.
        EK synker når fremmedkapital øker
2. fremmedkapital
  1. selskapets gjeld. f. eks lån, kreditt fra banker, deltakere mv., avsetninger til forpliktelser, dvs. buffer for mulig tap
3. balanse
  1. aktivaside: formuesgoder
  2. passivaside: selskapets finansiering. egen- og fremmedfinansiering. EK og gjeld
kapitalanvendelse
1. Se del VI Deltakernes rett til kapitalformuen
  1. Aksjekapital og annen kapital (fremmed- og annen EK) kan anvendes i driften
    1. utdeling: kan bare anvende en del av kapitalen:
      1. 2) kan ikke anvende bundet EK
        andre regler man ikke kan benytte EK til: 8-5, 8-6(3), 8-7, 9-3, 12-2
      2. . 1) kan ikke anvende eiendeler som tilsvarer fremmedkapital/gjeld, Rt. 1930 s. 854,
    2. ans har ikke slike regler, se likevel 2-26(4)
  2. De andre boblene: kapitalanskaffelse. Her: kapitalanvendelse

Next up

Finansiering av selskapets virksomhet (kapitalanskaffelse)

Description

Resource summary

Similar

	Created by Any Nom about 8 years ago