S.A. - ações

S.A. - ações

1. são os bens móveis que representam frações em que está dividido o CS, conferindo ao seu titular status de sócio (acionista)

2. classificação de acordo com...

   • os direitos e obrigações
     • ordinárias
       • direitos normais; não tem nenhuma vantagem, amas também não se sujeita a nenhuma restrição
       • emissão obrigatória por todas as companhias
     • golden share: ação de propriedade exclusiva do ente desestatizante (privatização, reforma na LSA)
       • nada impede que seja utilizada em caso de alienação de controle de cia privada
       • sem direito de voto, mas com o poder especial de veto às deliberações da assembleia geral.
     • preferenciais
       • conferem aos acionistas certas vantagens, que podem consistir em:
         • i. prioridade na distribuição de dividendo fixo, garantia do recebimento de dividendos mínimo ou cumulativos*
           • *: se a sociedade não divide os lucros, eles serão cumulados para o próximo ano
         • ii. prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele
       • em troca, o estatuto poderá deixar de conferir alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias ou conferi-los com restrição
         • a restrição precisa estar expressa no estatuto e não pode retirar direito essencial
         • STJ: o estatuto pode retirar do preferencialista a participação nos lucros remanescentes, desde que receba o dividendo mínimo
         • nº de preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições: ≤ 50% do total das ações emitida
         • Se o acionista fica 3 exercícios consecutivos sem participar dos lucros (ou até mesmo um prazo menor, se assim dispuser o estatuto) passa a ter direito de voto
           • Esse direito perdura até que ele receba suas vantagens. Depois, volta a ser um mero acionista preferencial sem direito a voto (Art. 111, § 1º)
     • de fruição
       • apenas direitos de fruição
         • substituição da amortização (recebimento do valor da ação) por uma ação de fruição
           • quem decide pela substituição é o estatuto ou a assembleia
       • distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que já foram amortizadas
         • a amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do CS, da quantia a que teriam direito em caso de liquidação da companhia
     • vedado voto plural
       • ≠ voto múltiplo: permitido (art. 141)
     • Enunciado 14 I Jornada CJF: "é vedado aos adm de S.A. votarem para aprovação/rejeição de suas próprias contas, mesmo que o façam por interposta pessoa" (interesse conflitante com o da CIA)
     • tag along ou direito de venda conjunta
       • o terceiro, quando compra ações do controlador, é obrigado a adquirir ações dos minoritários por, pelo menos, 80% do valor das ações do controlador (instrumento de defesa dos minoritários)
   • forma de transferência
     • nominativas
       • os titulares estão designados no Livro de Registro de Ações Nominativas.
         • para a transferência, bastará o termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário
       • Em verdade, todas as ações de uma S.A devem ser nominais, haja vista que a Lei 8.021/90 vedou a emissão de títulos ao portador
     • escriturais
       • a transferência ocorre por contas de depósito. Uma instituição financeira autorizada pela CVM manterá contas de depósitos em nome dos titulares das ações
         • não deixam de ser nominais, visto que são identificados seus titulares.

3. classes

   • atrair investidores com interesses distintos
   • ações ordinárias
     • S.A. aberta
       • única que não pode ser dividida em classes
     • S.A. fechada
   • ações preferenciais
     • S.A. aberta
     • S.A. fechada

4. valor da ação

   • nominal
     • valor-quociente: resultado da divisão do CS total pelo nº de ações emitidas
     • vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal (garantia dos acionistas antigos contra a diluição injustificada do valor patrimonial das ações quando da emissão de novas ações)
     • valor indicado no estatuto social
     • Lei 6.404/76, art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o CS e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal
       • § 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
       • § 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
       • § 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela CVM
   • valor patrimonial/real
     • divide-se o patrimônio líquido (diferença entre ativo e passivo) pelo nº de ações
       • com o passar do tempo, as obrigações e o recebimento de pagamentos fazem com que o valor real seja diferente do nominal
     • STJ-Súm. 371: nos contratos de participação financeira p/ aquisição de linha telefônica o VPA é apurado com base no balancete do mês da integralização
     • Esse valor será pago em caso de dissolução total ou parcial da sociedade
   • de mercado: valor da negociação
   • econômico: pericial
   • valor ou preço de emissão
     • é aquele pago por quem subscreve a ação e é fixado pelos fundadores no momento da constituição da empresa (preço de cada ação cobrado pela companhia)
     • contribuição ao CS (na constituição ou no aumento do CS)
     • A responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações
       • STJ: o abuso de poder pelo acionista controlador independe de culpa (basta comprovar o dano)
       • STJ: a CIA tem legitimidade passiva para a causa em que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, pois terá que suportar os efeitos da decisão
         • acordo de acionistas
           • pode ser executado judicialmente
           • o voto com infração ao acordo não será computado
       • não existe responsabilidade solidária entre os sócios pela integralização do CS como ocorre na LTDA