Novo mercado da Ibovespa e governança corporativa

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NOVO MERCADO DA IBOVESPA E GOVERNANÇA CORPORATIVA

CIÊNCIAS AERONÁUTICAS - FINANÇAS DO SETOR AÉREO

MATHEUS DA CUNHA SAMPAIO

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Governança Corporativa é uma série de processos, mecanismos, regulamentos e políticas que são criadas com o objetivo de regular a administração ou controle de uma empresa. No caso das companhias listadas na bolsa – aquelas que são negociadas no pregão, a governança corporativa auxilia na proteção dos acionistas em relação a possíveis excessos oriundos da diretoria, executivos ou conselheiros da empresa.

Estes processos provenientes da governança corporativa atuam de modo a tentar manter os interesses dos gestores das empresas aliados aos interesses dos acionistas, evitando o chamado conflito de agência e visando proteção deste segundo grupo e seus respectivos investimentos e rendimentos.

Em linhas gerais, a governança corporativa é uma prática extremamente importante para proteger os investidores menores – que possuem uma quantidade pequena de ações de uma empresa em relação aos grandes investidores – de possíveis abusos que poderiam afetar, diretamente, seus rendimentos e seus investimentos.

Governança Corporativa no Brasil

A governança corporativa começou a ganhar força no Brasil a há pouco mais de duas décadas, tornando-se mais presente no mercado em 1994, quando foi fundado o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), cujo objetivo era melhorar a qualidade da gestão das companhias nacionais.

A expansão da Governança Corporativa no país fez com que muitas empresas brasileiras passassem a oferecer maiores garantias aos acionistas de que os gestores da companhia estivessem exercendo seus papéis corretamente.

A ausência da governança corporativa era justamente o que permitia que diversas fraudes e abusos ocorressem no mercado de ações – prejudicando, quase sempre, o investidor

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NOVO MERCADO IBOVESPA

Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital, sendo recomendado para empresas que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor (investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros etc.).

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As empresas listadas nesse segmento podem emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:

O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;

Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);

Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;

O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;

A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;

Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;

Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);

Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;

Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores