Sociedade Limitada

ALESSANDRA  SANTOS
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Estudo Direito Empresarial II

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Sociedade Limitada
1 Liberdade atribuída ao sócios.
1.1 optar no contrato social;
1.1.1 regra da Sociedade Simples
1.1.2 regra Sociedae Anônima
1.1.3 poderão formar a sociedade com quotas iguais ou desiguais
1.1.3.1 poderão excluir o sócio remisso, o direito de recesso, a exclusão do sócio faltoso por vontade da maioria,
1.1.3.1.1 desde que a prevejam no contrato social,
1.1.3.1.1.1 a disciplina ou sede própria do recesso e do aumento e redução do capital; a fixação de quorum especiais, conforme a matéria a ser aprovada dentre outras.
1.1.3.1.1.1.1 CAPITAL SOCIAL;
1.1.3.1.1.1.1.1 Dividido em Cotas.
1.1.3.1.1.1.1.1.1 Pode ser Integralizado
1.1.3.1.1.1.1.1.1.1 Em dinheiro
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2 ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1 É expressamente vedado pela lei, sócios que contribua com prestação de serviços, para formação do Capital Social.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1 Aumento ou Redução do Capital Social.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.1 Aumento: Ocorre mediante deliberação dos sócios, que terão direito de preferência na aquisição de novas cotas na proporção de suas respectivas participações. No prazo de 30 dias.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.1.1 Prazo Máximo de 30 dias após deliberação, podendo os sócios cederem, a outro sócio seu direito de preferência, independente de consulta prévia.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.2 Redução: Perdas irreparáveis após a integralização, ou se for considerado excessivo para a realização do objeto social.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3 Responsabilidade dos sócios.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1 limitada a importância total do capital. Os sócios respondem de forma solidária pela integralização do capital da sociedade.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1 ÓRGÃOS SOCIAIS
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1 Assembleia / Reunião.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1 Administradores
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.1 Conselho Fiscal
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.1.1 Órgão facultativo na sociedade limitada
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.1.1.1 3 membros e respectivos suplentes, sócios ou não residentes no país.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.1.1.1.1 Eleitos em assembleia anual.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.1.2 É assegurados aos sócios minoritários a eleição,
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.2 1 ou mais pessoas, físicas ou jurídicas. Sócios ou Não
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.2.1 Designadas no contrato social ou em separado,arquivado na junta comercial.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.2.1.1 Caso não esteja no contrato ou documento apartado registrado na junta comercial, TODOS os sócios poderão administrar a sociedade.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.1.2.2 Tendo mais de um administrador,TODOS respondem de forma solidária, pelos prejuízos causados se restar comprovado que houve conivência entre eles.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.2 Deliberação máxima numa sociedade.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.2.1 nº de cotista for superior a 10, as deliberação sempre será por assembleia.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.2.1.1 nº inferior a 10 pode optar por reunião ou assembleia.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.3 Assembleia seguirá as formalidades por lei, rígidas e formais.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.3.1 Reunião seguirá as formalidades e regulamentos previsto no contrato social.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.1.1.3.1.1.1.4 Assembleia e Reunião deve ser pelo menos 1 vez no ano, publicada no Diário Oficial e em Jornais de grande circulação.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.2 não é necessário avaliação por empresa especializada ou por peritos, se todos os sócios estiverem de acordo quanto ao valor.
1.1.3.1.1.1.1.1.1.2.2.1 Mas todos os sócios responderão solidariamente pela exata estimação do bem conferido, pelo prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.
1.1.3.1.1.1.1.1.2 Os valores das cotas podem ter valores diversos.
1.1.3.1.1.1.1.1.2.1 Atualmente adota-se divisão do capital em cotas do mesmo valor nominal, atribuindo-se, quantidades diversas a cada sócio com base na contribuição por ele realizada.
1.1.3.1.1.1.1.1.2.1.1 Sócio Remisso: Qualquer sócio que não honrar com os valores a que se comprometera quando da subscrição, torna-se sócio remisso. A obrigação dos sócios é a integralização das ações por eles subscritas.
1.1.3.1.1.2 condomínio de quotas,
1.1.3.1.1.2.1 o montante do capital livremente estimado,
1.1.3.1.1.2.1.1 a infungibilidade e indivisibilidade das quotas
1.1.3.1.1.2.1.2 a adoção do princípio majoritário
1.1.3.1.1.2.2 a limitação da responsabilidade até o montante do capital social
2 Outra mudança ocorre com a figura do gerente, que agora é administrador,
2.1 DOS SÓCIOS
2.1.1 são aqueles que integram a sociedade
2.1.2 são as partes que constam no contrato social
2.1.3 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
2.1.3.1 Novo Código Civil, em seu artigo 1052
2.1.3.1.1 diz que cada sócio assume responsabilidade somente sobre a sua quota
2.1.3.1.1.1 sócios respondem solidariamente pelo total do “capital social”,
2.1.3.1.1.1.1 alguns deles tornar-se remisso,todos os outros sócios devem contribuir para a integralização do capital social.
2.1.3.1.1.1.1.1 responsabilidade solidaria dos sócios, continuará pelo prazo de até cinco anos, a partir do registro da sociedade, que é o prazo para a integralização do capital social, e o sócio que por necessidade tiver que integralizar o capital de outro sócio terá o direito de regresso para com o sócio remisso
3 NOME EMPRESARIAL
3.1 Firma razão Social
3.1.1 É composta pelo nome de um ou mais sócios, seguida pela expressão limitada, por extenso ou abreviada(LTDA)
3.1.1.1 Ex: João António e Maria Amélia LTDA. Soares e Silva Ltda.
3.2 Denominação
3.2.1 É composta por palavra ou termo que não coincide com o nome de seus sócio.
3.2.1.1 O objeto da sociedade deve vim expresso
3.2.1.1.1 Ex: Casa de carnes LTDA.
3.3 O nome é protegido na esfera administrativa e judicial
3.3.1 Respeitando os princípios da novidade e veracidade.
3.3.1.1 Registrar algo que não existe, tem que inovar. O STJ tem decidido tem que atentar ao princípio da anterioridade, quem registrou primeiro, mas pode ser objeto diferente com mesmo nome.
3.3.1.1.1 Ex: Líder Mobiliadora, Líder Táxi Aéreo.
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