MOVIMIENTOS CORPORATIVOS FUNDAMENTALES

MOVIMIENTOS CORPORATIVOS FUNDAMENTALES

1. Constitución de la Sociedad Mercantil

   • Tipos
     • Ley General de Sociedades Mercantiles
     • Sociedad en comandita simple
     • Sociedad de responsabilidad limitada
     • Sociedad anónima
   • Cláusulas del contrato de sociedad mercantil
     • Son aquellas quien define el perfil de la sociedad dándole sus características como persona moral es decir una sociedad mercantil
       • Denominación social
       • Duración de la sociedad
       • Nacionalidad
       • Domicilio social
       • Régimen patrimonial
       • Objeto jurídico
       • Capital social
       • Administración y representación legal
   • La constitución de la sociedad mercantil nace por affectio societatis, que es voluntad de cada socio en formar las sociedades, aportando un capital, con la idea de obtener ganancias o quizás pérdidas económicas, bajo una igualdad entre los socios y lealtad entre ellos, formalizando un contrato social y legalizarlo ante la ley.
     • constituida de acuerdo con la legislación mercantil, La sociedad mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato

2. Transformación de la Sociedad Mercantil

   • Procedimiento mediante el cual se facilita a una sociedad mercantil la posibilidad de modificar su estructura y operación sin cambiar de naturaleza jurídica.
   • Artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
     • Establece la posibilidad de que las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, en comandita por acciones, de responsabilidad limitada y anónima puedan transmutarse en otro tipo de sociedad, siempre que sea de naturaleza mercantil.
     • La única sociedad excluida de la posibilidad de transformarse es la sociedad cooperativa, precisamente por su naturaleza especial, ya que, recordemos, más que un tipo de sociedad mercantil se trata de una forma de organización social
   • Proceso de transformación
     • Primera Etapa
       • Se publica la transformación en el diario oficial de domicilio oficial
       • Se publica también el avance
       • Se inscribe en el Registro Público de Comercio
     • Segunda Etapa
       • Trascurre tres meses desde la inscripción hasta que suerte efecto la transformación
       • Durante este periodo, cualquier acreedor puede oponerse judicialmente
     • Tercera Etapa
       • Si no existió oposición, la transformación de la sociedad surte sus efectos legales

3. Fusión

   • Capítulo 9o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles
     • La fusión consiste en la unión de dos o varias sociedades en una sola, provocando la extinción de las demás. En virtud de la fusión, las empresas que desaparecen, denominadas fusionadas, transmiten a la compañía que subsiste denominada fusionante, su patrimonio a título universal
   • Joint Venture contractual
     • Las sociedades fusionadas desaparecen. tramiten su patrimonio de titulo a la fusionante
     • Las sociedades fusionadas subsisten. Transmiten su patrimonio de titulo universal a la fusionante
   • Clasificación
     • Fusión pura
       • Se unen varias sociedades que de ese modo se extinguen y aportan su patrimonio a una nueva sociedad, creada con ese propósito.
       • Fusión por incorporación
         • Se unen varias sociedades que de ese modo se extinguen y aportan su patrimonio a otra sociedad (ya existente con anterioridad) y que subsiste.

4. Escisión

   • Artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
     • Fenómeno jurídico por virtud del cual se permite la división o separación del patrimonio de una sociedad, denominada escindente, para transmitirlo total o parcialmente a otra u otras, denominadas escindidas
   • Proceso de escisión
     • Primera Etapa
       • Se publica la resolución de escisión en el diario oficial del domicilio social y en un periódico de mayor circulación.
       • Se publica también un extracto de la forma, plazos y mecanismos mediante los que se transfieran activo, pasivo y capital social.
       • Se publican además de las obligaciones que por virtud de la escisión asume cada sociedad escindida.
       • Se inscribe en el Registro Público de Comercio
       • Segunda Etapa
         • Transcurren 45 días desde la inscripción y la publicación de la escisión hasta que suerte efecto pleno
         • Durante este periodo cualquier acreedor puede oponerse judicialmente
         • También puede oponerse los accionistas o socios que representen 20% del capital social.
         • Tercera Etapa
           • Si no existió oposición, la escisión de la sociedad suerte sus efectos legales
           • Se constituyen las nuevas sociedades escindidas ante fedatario público y se inscriben en el Registro Público de Comercio.
           • Si la escisión provoca la extinción de la sociedad escindente, deberá cancelarse su inscripción en el Registro

5. Adquisición de empresas

   • Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma
   • Formas Básicas de Adquisiciones
     • Fusión o consolidación: la consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida termina su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa.
     • Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregado o cambio efectivo, acciones de capital y otros valores.
     • Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la trasferencia de títulos de propiedad.
     • Fusión por Incorporación: es cuando uno o más instituciones existentes re reúnen para constituir una institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las instituciones incorporadas y la transmisión da título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad
     • Fusión por Absorción: es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad

6. Modalidades vigentes de las Sociedades Anónimas

   • La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
   • La participación de los socios queda incorporada en títulos de crédito, llamadas acciones. La denominación social deberá ir siempre seguida de las palabras sociedad anónima, o de S. A. (artículo 87 y 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
   • La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto, mediante la comparecencia de los socios ante notario que otorga la escritura constitutiva.