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Assembléia Geral
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Assembléia Geral
- órgão máximo de deliberação da sociedade anônima. Trata de todo e qualquer assunto relacionado ao objeto social. Vide art 121 da LSA.
- De acordo com o art. 124 da LSA, a convocação da assembleia geral “far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria”. Veja-se que a lei se preocupou bastante com a publicidade do ato de convocação, a fim de garantir que os acionistas tomem conhecimento da realização da assembleia e possam comparecer e defender seus interesses. Detalhando ainda mais as formalidades da convocação, tem-se o § 1.º do art. 124
- A desobediência às solenidades legais pode acarretar a anulação futura da assembleia, o que trará prejuízos para toda a companhia. Ressalte-se, todavia, ainda que as formalidades de convocação não tenham sido atendidas corretamente, a assembleia poderá ser considerada válida se todos os acionistas comparecerem. É o que dispõe o § 4.º do art. 124 da LSA.
- Uma vez convocada a assembleia geral, com obediência às formalidades acima detalhadas, ela somente se instalará validamente se estiverem presentes à sessão um determinado número de acionistas. Assim, de acordo com o art. 125 da LSA, “ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número”.
- Instalada a assembleia, em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, assinado o livro de presença por todos os que comparecerem e composta a mesa que presidirá os trabalhos, poderá a assembleia geral passar a discutir as matérias e deliberar sobre estas. Para tanto, todavia, será preciso observar o quorum de deliberação, o qual, em regra, é de maioria dos acionistas com direito a voto presentes à sessão. Com efeito, dispõe o art. 129 da LSA que “as deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco”.
- Perceba-se, nesse ponto, que embora a lei use a expressão maioria absoluta de votos, trata-se, na verdade, do que se conhece na prática por maioria simples, ou seja, maioria dos presentes. E a razão para se chegar a essa conclusão é bastante simples: se o quorum exigido para a instalação é de apenas 1/4 dos acionistas com direito de voto, em primeira convocação, e de qualquer número de acionistas, em segunda convocação, entender que o quorum de deliberação fixado no art. 129 é de maioria absoluta significaria admitir a instalação de assembleia geral, na maioria das vezes, para deliberar sobre nada, já que nesses casos a maioria absoluta – mais de 50% de todos os acionistas com direito de voto – não seria obtida.
- Ressalte-se que esse quorum de deliberação do art. 129 da LSA é o quorum normal, mas em certas situações pode ser exigido um quorum diferenciado. Assim, prevê o § 1.º do artigo em questão que “o estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias”. Trata-se do que alguns doutrinadores chamam de quorum estatutário, o qual só pode ser estabelecido, frise-se, nas sociedades anônimas fechadas, e sempre corresponderá a quorum superior ao normalmente estabelecido para aquela matéria. Em síntese, ao estabelecer o quorum estatutário para determinada matéria, a companhia fechada cria o que a doutrina chama de “minoria de bloqueio”, importantíssimo mecanismo de defesa dos acionistas minoritários, que pode chegar a prever até mesmo a necessidade de deliberação unânime para a aprovação de determinadas matérias.
- Além do quorum normal do art. 129, analisado acima, há também o quorum qualificado, estabelecido para a deliberação sobre certas matérias especiais previstas no art. 136 da LSA.
- Por fim, destaque-se que pode haver, excepcionalmente, empate em alguma deliberação, hipótese em que deve ser aplicada a regra do § 2.º do art. 129 da LSA. Portanto, em princípio cabe ao estatuto disciplinar a solução a ser adotada em caso de empate, podendo, por exemplo, prever a designação de árbitro para resolver a controvérsia. Caso, todavia, o estatuto seja omisso, convoca-se nova assembleia, nos dois meses seguintes. Enfim, persistindo o empate, podem os acionistas decidir pela submissão da decisão a um terceiro ou ao juiz.
- Deliberadas as matérias submetidas à discussão, com obediência aos quora acima detalhados, deverá então ser lavrada a ata da assembleia, nos termos do art. 130 da LSA.
Matérias (art. 122)
- Havendo, portanto, a necessidade de deliberar sobre qualquer uma das matérias descritas no art. 122 da LSA, deverá ser convocada assembleia geral, em princípio, pelo conselho de administração, se houver, ou pela diretoria, nos termos da lei e do estatuto social. Vide art. 123.
- I - reformar o estatuto social
- II- eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvando o disposto no inciso II do art. 142
- III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas
- IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1.º, 2.º e 4.º do art. 59
- V – suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
- VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
- VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias;
- VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
- e IX – autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata
- Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Quorum
- De Instalação
- 1ª Chamada
- 1/4 do capital social votante
- 2/3 do capital social votante se houver proposta de reforma dos estatutos
- 2ª Chmada
- Qual quer número de acionistas
- 1ª Chamada
- De Deliberação
- Matérias do art. 129
- Maioria dos presentes (salvo no quorum estatutários para as cias fechadas)
- Matérias do art. 136
- Quorum qualificado (acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, salvo no quorum estatutário estabelecido pelas cias. fechadas)
- Matérias do art. 129
- De Instalação
Espécie
- De acordo com o art. 131 da LSA, a Assembleia Geral pode ser Ordinária (AGO) ou Extraordinária (AGE). Eis o que diz a regra em questão: “a assembleia geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos”. Assim, enquanto a assembleia-geral ordinária só pode tratar das matérias previstas no art. 132 da LSA, a assembleia geral extraordinária será sempre convocada para tratar das demais matérias que exijam a sua deliberação (vide art. 122). Ressalte-se que, tendo em vista a simplificação do procedimento, o parágrafo único do mesmo art. 131 dispõe que “a assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única”.
- Ordinária (art. 132)
- anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia geral para: I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167)
- Extraordinária (o que não tratar o art. 132 --> vide art 122)
- Assembleia Geral Virtual ou Assembleia Geral On-line (AG-e)
- Em 2008, a CVM permitiu a transmissão das assembleias-gerais de companhias abertas pela internet, bem como o uso de procuração eletrônica por parte dos acionistas, o que lhes permite participar de tais conclaves societários à distância, acompanhando a atuação de seu procurador. Pois bem. Em 2011, a própria LSA foi alterada para permitir expressamente que o acionista participe da assembleia e exerça seu direito de voto à distância, o que representa um avanço maior ainda.
- Assembleia Geral Virtual ou Assembleia Geral On-line (AG-e)
- Em 2008, a CVM permitiu a transmissão das assembleias-gerais de companhias abertas pela internet, bem como o uso de procuração eletrônica por parte dos acionistas, o que lhes permite participar de tais conclaves societários à distância, acompanhando a atuação de seu procurador. Pois bem. Em 2011, a própria LSA foi alterada para permitir expressamente que o acionista participe da assembleia e exerça seu direito de voto à distância, o que representa um avanço maior ainda. Foram
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- Descripción
- Mapa Mental sobre Assembléia Geral, creado por Emanuel Otávio el 02/06/2018.
- Creado por
- Emanuel Otávio
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