COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

1. CPC 15

   • Operação ou um evento em que se adquire o controle de um negócio.

2. FORMAS E CONCEITOS

   • Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações
     • CIA A + CIA B = CIA C
   • Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão
   • Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
     • CIA A + CIA B = CIA A
   • Aquisição/alienação de controle É a operação pela qual uma determinada pessoa, física ou jurídica, adquire o controle de uma empresa.
     • CIA A + CIA B = CIA A + CIA B

3. ASPECTOS LEGAIS

   • Instrução CVM no 319/99 dispõe sobre o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do deságio.
   • Lei no 6.404/76 Todos os demais aspectos relacionados a processos contábeis e legais da incorporação, fusão e cisão são definidos pela Lei no 6.404/76.
     • Competência e processo; Protocolo; Justificação; Transformação, incorporação, fusão e cisão; Direito dos debenturistas; Direito dos credores na incorporação ou fusão; Direito dos credores na cisão; Responsabilidade pelas dívidas tributárias; Averbação da sucessão
   • INCORPORAÇÃO - A Lei das Sociedades por Ações, em seu art. 227, caput, trata sobre incorporação: “A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.
   • INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA CONTROLADA
     • § 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada. (...)” (Lei no 6.404/76, art. 264.)
   • CISÃO
     • Art. 229 da Lei no 6.404/76
       • A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão
     • Cisão Parcial, apenas uma parte do patrimônio da companhia cindida será transferida para outra(s) companhia(s). Assim, por exemplo, a Cia
     • Cisão Total, todo o patrimônio da companhia cindida será transferido para uma ou mais companhias
   • FUSÃO
     • O art. 228, caput, da Lei no 6.404/76 trata da fusão: “A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.

4. ASPECTOS LEGAIS

   • RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
     • Substituição na incorporação
   • PREJUÍZO EM CASOS DE FUSÕES, INCORPORAÇÕES E CISÕES
     • Tratamento na sucessora e Tratamento na cisão parcial
       • Decreto no 9.580/2018 – RIR, art. 585, caput

5. FORMAS DE EXTINÇÃO E DISSOLUÇÃO

   • DISSOLUÇÃO
     • pelo término do prazo de duração; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberação da assembleia-geral (...); d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;1 e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar; II. por decisão judicial: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista
   • LIQUIDAÇÃO (LEI NO 6.404/76, ARTS. 208 A 218)
     • Liquidação pelos órgãos da companhia; Liquidação judicial; Deveres do liquidante; Poderes do liquidante; Denominação da companhia; Assembleia-geral; Pagamento do passivo; Partilha do ativo; Prestação de contas; Responsabilidade na liquidação; Direito do credor não satisfeito;
   • EXTINÇÃO
     • I. pelo encerramento da liquidação; II. pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.” (Lei no 6.404/76, art. 219.)