Creación de sociedades

Requisitos para creación de sociedades
estatutos
1. derechos o facultades
2. obligaciones
3. reglas de organización, funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
  1. su inexistencia no invalida la escritura pública
  2. R de organización: forma de integrar los órganos sociales: asamblea de socios, consejo de gerentes o administradores, consejo de vigilancia.
  3. R de funcionamiento: prohibición del quórum mínimo de votación, así como el voto de calidad del presidente del consejo de adminsitración
órganos
1. Decisión
2. Administración
3. vigilancia
Escritura constitutiva
1. Clausulas esenciales
  1. Nombre, nacionalidad y domicilio
  2. Objeto social
  3. denominación o razón social
  4. duración
  5. importe del capital
2. Clausulas naturales
  1. se insertan de manera no forzosa en el contrato
  2. atienden a organización y funcionamiento
  3. determinan la forma de administración
  4. ejemplos
    1. número, facultades y nombramiento de administradores; distribución de perdidas y utilidades; importe de fondo de reserva; disolución de la sociedad.
3. clausulas accidentales
  1. dependen de cada operación
  2. se ajustan a necesidades de la sociedad o los socios
  3. aluden a sanciones o penas por incumplimiento
  4. se refieren a la admisión o exclusión de miembros
  5. Ejemplos
    1. limitación de tenencia accionaria, no admitir socios extranjeros, expedición de diversas series de acciones
4. clausulas para ampliar la capacidad social
  1. Ampliación de facultades de los socios, el órgano de administración o de vigilancia
  2. ej: adoptar varios objetos sociales para usos inmediatos y futuros.
5. es el instrumento público notarial que transcribe el contrato social y a veces de los estatutos
  1. Registro público del comercio
    1. permiso de la Secretaría de Relaciones exteriores
      1. lleva control de
        capitales extranjeros
        personas
6. requisitos
  1. Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios
    1. identifica a los socios
      1. persona moral o física
    2. la nacionalidad extranjera en algunos casos está restringida o prohibida para extranjeros
    3. con el domicilio de los socios se facilita el requerimiento de pago o ejercicio de las acciones
      1. esto difiere de las sociedades capitalistas, pues los socios responden por el pago solo de sus aportaciones
  2. Objeto social
    1. es el motivo que impulsa a los socios a reunirse
      1. y el fin es el resultado perseguido por esa reunión.
    2. fija límites de la capacidad jurídica de la persona moral y su marco legal de acción.
  3. Razón social o denominación
    1. la identifica de otras sociedades
    2. razón social
      1. apellidos de los socios fundadores
    3. denominación
      1. palabras reales o ficticias
  4. duración
    1. puede ser indefinida
  5. importe del capital social
    1. suma en numerario
      1. aportaciones
      2. bienes
      3. no se toman en cuenta los servicios de socios industriales
        no son susceptibles de valoración económica
  6. aportación de cada socio
  7. Domicilio social
  8. Administración de la sociedad
    1. órgano
      1. individual
        administrador o gerente
      2. colectivo
        Consejo de Administración
  9. Nombramiento del administrador y responsable de la firma
  10. distribución de utilidades y pérdidas
  11. Importe de los fondos de reserva
    1. para mitigar las pérdidas y permitirle seguir operando
    2. fondo legal 5% de las utilidadess anuales
      1. hasta que se tenga la quinta parte del capital social
  12. causas de disolución
    1. la disminución del capital que impida sea rentable
    2. la quiebra
    3. ilicitud
  13. elección de liquidadores y bases para la liquidación
Actas Asamblea
1. Ordinaria
  1. la convoca el consejo de administración
    1. mínimo 1 vez al año
      1. no clausulas esenciales
  2. necesita 50% del quorum
    1. mayoría de votos
2. Extraordinaria
  1. convoca el órgano de admin. o vigilancia
    1. domicilio legal
      1. 3/4 partes del capital social
        50% del capital social
  2. creación, modificación o derogación
    1. clausulas esenciales
      1. prórroga de duración
      2. disolución anticipada
      3. aumento o reducción del capital social
      4. cambio de objeto social
      5. cambio de nacionalidad
      6. transformación o fusión con otra sociedad
      7. emisión de acciones privilegiadas
      8. amortización de las acciones
3. Asamblea General de socios
  1. o de accionistas si es S.A.
4. surten efectos jurídicos
5. requisitos
  1. # de acta
  2. Nombre de la sociedad
  3. Tipo de órgano que se reune
  4. naturaleza de la reunión
    1. constitutiva
    2. ordinaria
    3. extraordinaria
    4. especial
    5. por derecho propio
    6. segunda convocatoria o universal
  5. Lugar, fecha y hora de reunión
  6. Presidente y secretario
  7. convocatoria o citación de los socios
  8. Quórum legal o estaduario
  9. Lista de asistencia
  10. Decisiones y nombramientos aprobados con sus respectivos votos
  11. Fecha y hora de clausura
  12. Firmas del presidente y el secretario
contrato social
1. medio para constituir toda sociedad mercantil o negocio mercantil
  1. para su existencia y eficacia legal se requiere de
    1. elementos esenciales
      1. consentimiento
      2. objeto
        directo
        creación de una persona jurídica
        con sus propios atributos
        indirecto
        aportaciones de los socios
        que forman el capital social
        base para las actividades comerciales
    2. elementos de validez
      1. capacidad de los socios
        la falta de capacidad de un socio solo invalida su participación sin afectar a la sociedad.
      2. Forma del consentimiento
        por escrito ante notario público
      3. Ausencia de vicios
        error
        dolo
        mala fe
        violencia
        lesión
      4. licitudes en el objeto o fin
        lícito
        si carece de este req. se da nulidad absoluta
2. señalamiento
  1. derechos corporativos
    1. derecho patrimonial
      1. reparto de utilidades
      2. recibir una cuota del haber social por liquidación
    2. participar en
      1. dirección y administración de la sociedad
        Asamblea General de socios
        mediante
        voto y resolución
  2. obligaciones patrimoniales
    1. cumplir con el pago de sus aportaciones de
      1. capital
        socios capitalistas
      2. industria
        socios industriales

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