Fusión, Transformación y Escisión de Empresas

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Fusión, Transformación y Escisión de Empresas
  1. Concepto: Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
    1. Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
      1. Inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio
        1. Fecha en que surte efectos la fusión. Artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el art. 223
          1. Fusión Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.
    2. Cocepto de Transformación • La Transformación de sociedades es el fenómeno jurídico del cambio de forma de una sociedad mercantil; es decir, la sociedad deja la forma que tiene y adquiere cualquiera de las otras formas reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
      1. Art. 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles .- de las sociedades mercantiles se aplicarán los preceptos contenidos en artículos anteriores de éste capítulo (IX De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades).
        1. Art. 224 de la Ley General de las Sociedades Transformación Durante este plazo de 3 meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles En la transformación de las sociedades mercantiles se aplicarán los preceptos contenidos en artículos anteriores de éste capítulo (IX De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades). Artículo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
          1. Artículo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al articulo 223.
      2. Concepto de Escisión: Fenómeno por el cual una sociedad o bien divide la totalidad de su patrimonio en dos o más partes transmitiéndolas en bloque a otras sociedades nuevas o existentes o bien segrega de su patrimonio una o más partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades ya existentes o de nueva creación
        1. Escisión De la misma manera que la fusión, constituye una modificación de los estatutos, por lo que debe darse cumplimiento a los requisitos que requiere toda modificación. Las acciones o partes sociales que se escinda deberán estar totalmente pagadas. Artículo 228 bis. Fracs. I y II de la Ley General de Sociedades Mercantiles
          1. La Escisión Debe publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de la resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV, del art. 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la indicación de que el texto completo se encuentra a disposición de los socios y acreedores de la sociedad en el domicilio social durante un plazo de 45 días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y las publicaciones.
            1. Debe publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de la resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV, del art. 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la indicación de que el texto completo se encuentra a disposición de los socios y acreedores de la sociedad en el domicilio social durante un plazo de 45 días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y las publicaciones.
              1. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. Artículo 228 bis. Frac. IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles
                1. Escisión Artículo 228 bis. de la Ley General de Sociedades Mercantiles VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el art. 206 de esta Ley.
                  1. Plazo para el ejercicio del derecho de oposición. Durante un plazo de 45 días naturales contando a partir de que se hubieren efectuado inscripción y publicaciones, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio. Artículo 228 bis. de la Ley General de Sociedades Mercantiles Escisión
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