Mephistopheles kommt vor dem toten Faust auf den blutunterzeichneten Vertrag zu sprechen und befürchtet, leer auszugehen, auf den fehlenden Höllenglauben der Protestanten anspielend („Auf altem Wege stößt man an, / Auf neuem sind wir nicht empfohlen“). Der Chor der Himmlischen Heerscharen fordert, Sündern zu vergeben. Der Teufel geht beunruhigt näher an das Grab heran, um Fausts Seele nicht entwischen zu lassen. Der Chor der Engel tritt auf und streut Rosen, die auf magische Weise Liebesgelüste bei Mephistopheles auslösen. Seine Gehilfen, die Lemuren, „stürzen ärschlings in die Hölle“ (11738). Mephistopheles ist nun mit den Engeln allein. „Sie wenden sich. – Von hinten anzusehen! – Die Racker sind doch gar zu appetitlich“ (11799–11800).
Als Mephistopheles wieder zur Besinnung gekommen ist, haben die Engel Fausts Seele mit sich genommen, und er klagt: „Die hohe Seele, die sich mir verpfändet, Die haben sie mir pfiffig weggepascht“ (11830–11831).