Código de comercio

Código de comercio

1. TITULO PRELIMINAR DISPOSICIONES GENERALES

   • Artículo 1. APLICABILIDAD: Los comerciantes en su actividad profesional, los negocios jurídicos mercantiles y cosas mercantiles, se regirán por las disposiciones de este código y, en su defecto por las del derecho civil.
   • Artículo 2. COMECIANTES: Son comerciantes quienes ejercen en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se refieren a lo siguiente: La Industria dirigida a la producción o transformación de bienes. La intermediación en la circulación de bienes, la banca, seguros y finanzas, las auxiliares de las anteriores.
   • Artículo 3. COMERCIANTES SOCIALES: Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto.
   • Artículo 4. COSAS MERCANTILES: Los títulos de crédito. La empresa mercantil y sus elementos. Las patentes de invención y de modelo, las marcas, nombres y anuncios comerciales.
   • Artículo 5. Negocio mixto: Cuando en un negocio jurídico regido por este código intervengan comerciantes y no comerciantes.

2. LIBRO I TITULO I COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES

   • Artículo 6. CAPACIDAD: Tiene capacidad para ser comerciantes las personas individuales y jurídicas que, conforme el Código civil son hábiles para contratar y obligarse.
     • Artículo 7. INCAPACES O INTERDICTOS: Cuando un incapaz adquiera por herencia o donación una empresa mercantil o cuando se declare en interdicción a un comerciante individual, el juez decidirá con informe de un experto, si la negociación ha de continuar o liquidarse y en qué forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetará la voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez.
       • Artículo 8. COMERCIANTES EXTRANJEROS: Los extranjeros podrán ejercer el comercio y representar a personas jurídicas, cuando hayan obtenido su inscripción de conformidad con las disposiciones del presente Código.
         • Artículo 9. NO SON COMERCIANTES: 1. Los que ejercen una profesión liberal. 2. Los que desarrollen actividades agrícolas, pecuarias o similares en cuanto se refiere al cultivo y transformación de los productos de su propia empresa. 3. Los artesanos que sólo trabajen por encargo o que no tengan almacén o tienda para el expendio de sus productos.
           • Artículo 10. SOCIEDADES MERCANTILES: La sociedad colectiva, La sociedad en comandita simple, La sociedad de responsabilidad limitada, La sociedad anónima, La sociedad en comandita por acciones, La sociedad de emprendimiento.
             • Artículo 11. CONYUGES COMERCIANTES: El marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles del otro.
               • Artículo 12. BANCOS, ASEGURADORAS Y ANÁLOGAS: Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depósito, bolsa de valores, entidades mutualistas y demás análogas, se regirán en cuanto a su forma, organización y funcionamiento, por lo que dispone este Código en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales.
                 • Artículo 13. INSTITUCIONES Y ENTIDADES PUBLICAS: El Estado, sus entidades descentralizadas; autónomas o semiautónomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones o entidades públicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetándose a las disposiciones de este Código, salvo lo ordenado en leyes especiales.

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   • CAPITULO II LAS SOCIEDADES MERCANTILES
     • Artículo 14. PERSONALIDAD JURÍDICA. La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones de este Código e inscrita en el Regitro Mercantil,tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la los socios individualmente considerados.
       • Artículo 15. REGIMEN LEGAL Y COMUNICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Las sociedades mercantiles se regirán por las estipulaciones de la escritura social y las disposiciones del presente Código, la presentación o toma de decisiones en asambleas, juntas, sesiones administrativas, el envio de convocatorias y cualquier comunicación entre los socios o entre los socios y la sociedad mercantil.
         • Artículo 16. SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD. La constitución de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prórrogas, aumento o reducción de capital, cambio de razón social o denominación, fusión, disolución o cuales quiera otras reformas o ampliaciones, se harán constar en escritura pública.
           • Artículo 17. REGISTRO. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliación y sus modificaciones, deberá presentarse al Registro Mercantil, dentro del Mes siguiente a la fecha de la escritura
             • Artículo 18. CONTRATO ANTES DE AUTORIZACIÓN. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que ésta pueda actuar como persona jurídica, será considerada como gestor de negocios de aquella y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado.
               • Artículo 19. SITUACIONES ESPECIALES. Los cónyuges pueden constituir entre sí y con terceros, sociedad mercantil. Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque no tengan domicilio en Guatemala, podrán participar como socios o accionistas de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Código o leyes especiales.
                 • Artículo 20. TUTOR Y GUARDADOR. El tutor y el guardador no pueden constituir sociedad con sus representados, mientras no haya terminado la minoría de edad o la incapacidad y están aprobadas las cuentas de la tutela y canceladas las garantías.
                   • Artículo 21. DECLARADOS EN QUIEBRA. No pueden constituir sociedad los declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados.
                     • Artículo 22. SOCIEDAD CON MENORES E INCAPACES. Por los menores e incapaces solo podrán sus representantes constituir sociedad, previa autorización judicial por utilidad comprobada.
                       • Artículo 23. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR MENORES. Los representantes legales de menores, incapaces o ausente, pueden adquirir sus representados, acciones de sociedades anónimas o en comandita, siempre que estén pagadas y llenen los requisitos que la ley señala para la inversión de fondos de estos.
                         • Artículo 24. PLAZO. El plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles pueden constituirse para plazo indefinido
                           • Artículo 25. PRÓRROGA. La prórroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el término de su duración. Sin embargo, dicha prórroga podrá formalizarse después de expirado el plazo, en cuyo caso los acreedores personales de los socios, cuya acreeduría conste en título que llene los requisitos de ejecutivo.
                             • Artículo 26. DERECHO A LA RAZÓN SOCIAL. La inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razón social o de su denominación, la que deberá ser claramente distinguible, de cualquier otra y no podrá ser adoptada por sociedad del mismo semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera.
                               • Artículo 27. APORTACIONES NO DINERARIAS. Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradición y se detallarán y justipreciarán en la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
                                 • Artículo 28. APORTACIÓN DE CRÉDITOS Y ACCIONES. Cuando la aportación de algún socio consista en créditos, el que la haga responderá no sólo de la existencia y legitimidad de ellos, sino también de la solvencia del deudor en la época de la aportación.
                                   • Artículo 29. ÉPOCA Y FORMA DE LAS APORTACIONES. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la época y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socios moroso o para proceder ejecutivamente contra él.
                                     • Artículo 30. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y previstos especialmente en este Código. El nuevo socio de una sociedad responde, según la forma de ésta, de toda las obligaciones sociales contraídas antes su ingreso, aun cuando se modifique la razón social o la denominación de la sociedad.
                                       • Artículo 31. RIESGO DE LAS APORTACIONES. El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que solo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario.
                                         • Artículo 32. Pérdida de Capital. Si hubiere pérdida de capital de una sociedad, este deberá ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las pérdidas, antes de hacerse repartición o distribución alguna de utilidades.
                                           • Artículo 33. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS. La distribución entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente al capital, Si en el contrato se estipuló la parte de las ganancias, sin mencionar las pérdidas, La participación del socio industrial en las utilidades se determinará promediando el capital en todas las aportaciones.
                                             • Artículo 34. PACTO LEONINO Y PREFERENCIAS. Son nulas y se tienen por no puestas las cláusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participará en las ganancia; pero puede válidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus capitales en caso de liquidación o de pago de utilidades o dividendos.
                                               • Artículo 35. UTILIDADES NO CAUSADAS. Queda prohibida la distribución de utilidades que no hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio. Aparte de las utilidades del ejercicio social recién pasado, también se podrán distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
                                                 • Artículo 36. RESERVA LEGAL. De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento como mínimo para formar la reserva legal.
                                                   • Artículo 37. CAPITALIZACIÓN DE LA RESERVA LEGAL. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad
                                                     • Artículo 38. DERECHOS DE LOS SOCIOS. Examinar por si o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o asamblea general anual de la sociedad, Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos que ocurran por el desempeño de sus obligaciones, Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguiente a la junta general, Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla.
                                                       • Artículo 39. PROHIBICIONES A LOS SOCIOS. Usar del patrimonio o de la razón, Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, Ser socio de empresas análogas o competitivas, Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unánime de los demás socios.
                                                         • Artículo 40. SANCIÓN A LOS SOCIOS. Los socios que violaren cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artículo anterior, pueden ser excluidos de la sociedad.
                                                           • Artículo 41. RESOLUCIONES. En los asuntos que deban resolverse por los socios y que conforme al contrato social o por disposición de esta Ley, no requieran una mayoría especial, decidirá al voto de la mayoría.
                                                             • Artículo 42. ACREEDORES PARTICULARES. Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades, cuya repartición se haya acordado y sobre la parte que le corresponda al ser liquidada la sociedad.
                                                               • Artículo 43. NUEVOS SOCIOS Y HEREDEROS. Salvo en el caso de las sociedades accionadas, no podrán admitirse nuevos socios sin el consentimiento unánime de los demás.
                                                                 • Artículo 44. ADMINISTRACIÓN. La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes podrán ser o no socios y tendrán la representación judicial.
                                                                   • Artículo 45. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES. Salvo pacto en contrario, el nombramiento y la remoción de los administradores se hará por resolución de los socios.
                                                                     • Artículo 46. INAMOVILIDAD. En las sociedades no accionadas cuando el administrador sea socio y en el contrato se pactare su inamovilidad, solo podrá ser removido judicialmente por dolor, culpa, incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.
                                                                       • Artículo 47. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial.
                                                                         • Artículo 48. DELEGACIÓN. A menos que la escritura social lo autorice, el administrador no puede delegar en otro la administración o la representación, ni nombrar sustituto sin el previo consentimiento unánime de los socios.
                                                                           • Artículo 49. ADMINISTRACIÓN CONJUNTA. Cuando fueren dos administradores y en la escritura social no se especifiquen las facultades y atribuciones de cada uno, procederán conjuntamente y la oposición de uno de ellos impedirá la realización de los actos o contratos proyectados.
                                                                             • Artículo 50. DAÑO GRAVE. Aunque la administración sea conjunta, podrá uno solo de los administradores proceder bajo su responsabilidad.
                                                                               • Artículo 51. USO DE LA RAZÓN SOCIAL. Sólo a los administradores o al mandato facultado corresponde el uso de la razón o denominación social.
                                                                                 • Artículo 52. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por dolor y culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad será solidaria.
                                                                                   • Artículo 53. LIBROS DE ACTAS. La sociedades mercantiles llevarán un libro de actas de juntas generales de socios o asambleas generales de accionistas, según el caso. Las actas que se asienten en los libros, tanto para juntas generales socios como para asambleas generales de accionistas, deberán contener además, los siguientes requisitos: Número de junta o asamblea, Lugar, fecha y hora de inicio de la reunión, Forma y constancia de la convocatoria, Verificación del cuórum, Indicación de quiénes fungirán como presidente y secretario de la sesión correspondiente, Agenda, Decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor o en contra, La fecha, lugar y hora de su terminación, La firma del presidente y secretario designados.
                                                                                     • Artículo 54. FALTA DE FACULTADES. En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinado negocio, los socios resolverán.
                                                                                       • Artículo 55. RENDICIÓN DE CUENTAS. Los administradores están obligados a dar cuenta a los socios, cuando menos anualmente, de la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe de sus actividades, así como un detalle general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias, así como un detalle de sus remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden.
                                                                                         • Artículo 56. RENDICIÓN RECÍPROCA DE CUENTAS. Si todos los socios fueren administradores, están obligados recíprocamente a darse cuenta de la administración y de sus resultados en cualquier tiempo.
                                                                                           • Artículo 57. ACTOS EXCEDIÉNDOSE DE FACULTADES. El socios que atribuyéndose la representación de la sociedad, ejecuta actos o celebra negocios en su nombre o el administrador que los aurotice excediéndose de sus facultades, no obligan a la sociedad, a menos que tales actos o contratos fueren ratificados por los socios o que la sociedad se hubiere aprovechado de la operación.
                                                                                             • Artículo 58. ADMINISTRADOR EXTRAÑO A LA SOCIEDAD. Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto, en contra, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad. Esta disposición no es aplicable a las sociedades por acciones.

4. CAPITULO III SOCIEDAD COLECTIVA

   • Artículo 59. SOCIEDAD COLECTIVA. Sociedad colectiva es la que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, limitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
     • Artículo 60. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES. La estipulación de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producirá efecto alguno con relación a tercero; pero los socios pueden convenir entre sí que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos e limite a una porción o cuota determinada.
       • Artículo 61. RAZÓN SOCIAL. La razón social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o más de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía Sociedad Colectiva, leyenda que podrá abreviarse; y Cía. S. C.
         • Artículo 62. NOMBRE DE LA RAZÓN SOCIAL. La persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razón social, queda sujeta a las mismas obligaciones y responsabilidades de los socios.
           • Artículo 63. ADMINISTRACIÓN A FALTA DE PACTO. En defecto de pacto que señale a uno o algunos de los socios como administradores, lo serán todos.
             • Artículo 64. VIGILANCIA. Los socios no administradores podrán nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores.
               • Artículo 65. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones que por ley o por disposición de la escritura social correspondan a los socios, serán tomadas en junta general convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podrá hacerse por simple citación personal escrita, hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la junta. La convocatoria deberá expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.
                 • Artículo 66. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicios de lo dispuesto en el artículo anterior, la junta general quedará válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrándose reunidos o debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.
                   • Artículo 67. REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS. Salvo disposición en contrario de la escritura social, todo socio podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por mandato o por carta poder.

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   • CAPITULO IV SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
     • Artículo 68. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditos que responden en forma subsidiaria, limitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditos que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportación.
       • Artículo 69. RAZÓN SOCIAL. La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos ei fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía, Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C.
         • Artículo 70. NOMBRE DE LA RAZÓN SOCIAL. Cualquier persona que no sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre figure en la razón social, quedará obligada en favor de terceros en igual forma que los comanditados.
           • Artículo 71. APORTACIÓN ÍNTEGRA DEL CAPITAL. El capital de la sociedad debe ser aportado íntegramente al constituirse, por uno o más socios comanditarios o por éstos y por socios comanditados.
             • Artículo 72. ADMINISTRACIÓN. Los socios comanditados tendrán con exclusividad la administración de la sociedad y la representación legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administración la tengan extraños.
               • Artículo 73. COMANDITARIOS NO PUEDEN ADMINISTRAR. Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad.
                 • Artículo 74. NO SON ACTOS DE ADMINISTRACIÓN. Para los efectos del artículo anterior, no son actos de administración por parte de los socios comanditarios.
                   • Artículo 75. MUERTE O INCAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR. Si para los casos muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la forma de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de otro administrador, desempeñar interinamente los actos urgentes o de madera administración.
                     • Artículo 76. UTILIDADES COBRADAS DE BUENA FE. Los socios comanditarios no están obligados a restituir las utilidades que hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados financieros aprobados.
                       • Artículo 77. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Es aplicable a las sociedades en comanditas simple lo dispuesto en los artículos 65, 66, 67, 81 y 83 de este Código. Lo dispuesto en los artículos 60 y 63 de este Código es aplicable únicamente a los socios comanditados.

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   • CAPITULO V SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
     • Artículo 78. SOCIEDAD DE RSPONSABILIDAD LIMITADA . Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a más de las aportaciones convenga la escritura social.
       • Artículo 79. NUMERO DE LOS SOCIOS. El número de los socios no podrá exceder de veinte.
         • Artículo 80. RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL. La sociedad girará bajo una denominación o bajo una razón social. La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal. La razón social se formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de ellos.
           • Artículo 81. APORTACIÓN ÍNTEGRA DEL CAPITAL. No podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido integra y efectivamente pagado.
             • Artículo 82. NO HAY SOCIO INDUSTRIAL. En formas de sociedad, no podrá haber socio industrial.
               • Artículo 83. DERECHO DE VIGILANCIA. Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad.
                 • Artículo 84. NOMBRE EN LA RAZÓN SOCIAL. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
                   • Artículo 85. OTRAS DIPOSICIONES APLICABLES. Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada los artículos 64, 65, 66 y 67 del presente Código.