S.A (iii)

S.A (iii)

1. valores mobiliários

   • ações: capitalização
     • demais valores: securitização
   • debêntures
     • "títulos da dívida privada"
     • confere ao titular direito de crédito certo contra a CIA
     • título executivo extrajudicial
     • "contrato de mútuo/empréstimo"
     • espécies
       • com garantia real
       • com garantia flutuante
         • privilégio geral sobre o ativo da cia, mas não impede a negociação desses bens
       • quirografárias
       • subordinadas
     • a emissão cabe, em regra, à assembleia geral
       • Conselho de Administração: nas cias abertas, desde que não sejam conversíveis em ações
     • revogado em 2011 o art. que estabelecia um limite de endividamento pela emissão de debêntures
     • vedado à S.A. pertencentes ao setor financeiro
   • partes beneficiárias
     • direito de crédito eventual contra a CIA
       • depende do resultado no respectivo exercício social (se houve lucro)
     • limite de comprometimento: 0,1 (um décimo) dos lucros
     • somente S.A. fechada
     • em geral, servem como instrumento p/ captação de recursos
       • mas a emissão pode ser gratuita. Ex.: entidade filantrópica como parte beneficiária
   • bônus de subscrição
     • o titular não adquire a ação, mas o direito de preferência de subscrever novas ações
       • o titular não se exime do pagamento do preço de emissão da ação quando o capital for ampliado
     • Somente CIA de capital autorizado
     • os acionistas têm preferência na compra desses bônus; caso não exerçam, não terão preferência sobre os acionistas na futura subscrição
   • Commercial papers ou Notas comerciais/promissórias
     • servem para repor fluxo de caixa, em regra
     • curto prazo de resgate (máximo de 1 ano). Portanto, menor lucratividade, maior liquidez
       • função correlata com as debêntures (longo prazo)
     • vedado às S.A do setor financeiro

2. órgãos societários

   • AG, CA, diretoria e CF: lei; outros: estatuto
   • modelos de administração
     • Una – a gestão da S.A é realizada exclusivamente pelos diretores
     • Dual – quando a sociedade demanda maior gestão (há diretoria – diretores; e conselho de administração - colegiado). Regra.
   • Assembleia geral
     • caráter exclusivamente deliberativo que reúne todos os acionistas (inclusive os sem direito a voto)
     • Quórum de instalação
       • 1ª convocação - ¼ do capital social com direito de voto; 2ª convocação – qualquer número
     • Quórum de deliberação
       • maioria absoluta de votos, em regra
     • deve ser realizada preferencialmente na sede ou, por força maior, em outro lugar (desde que no município da sede)
       • S.A abertas: a CVM pode excepcionar essa regra e ainda admitir assembleia digital
         • mas mesmo nas fechadas é possível que o acionista vote a distância (não é a CVM que regulamenta)
     • AGO: deve ocorrer todo ano, no primeiros 4 meses após o fim do exercício social
   • Conselho de Administração
     • caráter deliberativo
     • mínimo 3 membros, acionistas ou não
     • obrigatório para as S.A de capital aberto, S.A de capital autorizado e SEM
     • atribuição p/ destituir os diretores da CIA. Se inexistente: AG.
     • "microassembleia"
     • os conselheiros podem residir fora do BR
   • Diretoria
     • representação legal e execução das deliberações da AG e do CA
       • na verdade são "presentantes" (teoria orgânica)
     • mínimo 2 membros, acionistas ou não
     • órgãos de administração
       • é possível a alguém compor os dois órgãos simultaneamente
       • "administradores": conselheiros e diretores
       • insider trading: violador do dever de sigilo (crime)
         • informação relevante (ñ precisa ser sigilosa)
       • ação social de resp.: deve ser proposta pela cia. Se não propor: acionistas que representem 5% do cs
         • STJ: é possível litisconsórcio ativo entre sociedade e acionistas na ação de resp. civil do adm. (ação social)
         • ≠ ação que prejudicou um acionista individualmente ou um terceiro
           • prejuízos pessoais (diretos)
         • STJ: se a AG aprovar as contas do adm, não poderá propor a ação social, a não ser que anule a aprovação, comprovando FDS ou erro
         • dano direto à cia e indireto ao acionista
     • os diretores não precisam ser acionistas, mas devem ser PF e residir no Brasil
   • Conselho Fiscal
     • fiscalização dos órgãos de administração
       • indelegável
     • existência obrigatória e funcionamento facultativo
       • LTDA: existência é facultativa
       • estatais: existência e funcionamento obrigatórios
       • o Estatuto pode dispor, e.g., que só funcionará em determinados exercícios
     • 3 a 5 membros, acionistas ou não
       • eleitos pela AGO

3. subsidiária integral

   • S.A. em que todas as ações são de um ÚNICO acionista, que será sempre uma sociedade brasileira
     • sociedade unipessoal
   • estatal subsidiária: gestão e controle por CIAs estatais, em geral EP ou SEM
     • capital votante sendo administrado pelo Estado
     • empresa de 2º grau/sociedade subsidiada
     • atividades econômicas/serviço público
     • ex.: Liquigás é uma controladas da Petrobrás