S.A. (ii)

S.A. (ii)

1. capital social

   • montante das contribuições dos sócios para a sociedade
     • nem sempre o cs será exatamente a esse montante, pois existem ações sem valor nominal e ações com preço superior ao valor nominal
       • o excedente, ágio é destinado à reserva de capital
   • princípio da intangibilidade do CS
     • veda-se, em princípio, que os acionistas sejam restituídos do que contribuíram para o CS
   • integralização em bens
     • o valor atribuído pelos peritos jamais será superior ao dado pelo subscritor
       • o subscritor pode não concordar com o laudo, hipótese em que o projeto de constituição da cia ficará sem efeito
     • a cia passa a ser a proprietária, salvo declaração expressa
     • a responsabilidade dos subscritores será idêntica à do vendedor
       • integralização com créditos: responderão pela solvência do devedor

2. valores mobiliários

   • ações
     • representa parcela do CS, conferindo ao seu titular status de sócio (acionista)
     • classificação de acordo com...
       • os direitos e obrigações
         • ordinárias
           • direitos normais; não tem nenhuma vantagem, amas também não se sujeita a nenhuma restrição
         • preferenciais
           • preferência ou vantagem, em detrimento de algum direito
             • a restrição precisa estar expressa no estatuto e não pode retirar direito essencial
             • ex.: prioridade na distribuição de dividendo
             • STJ: o estatuto pode retirar do preferencialista a participação nos lucros remanescentes, desde que receba o dividendo mínimo
             • golden share: ação de propriedade exclusiva do ente desestatizante (privatização, reforma na LSA)
               • nada impede que seja utilizada em caso de alienação de controle de cia privada
             • nº de preferenciais sem direito a voto: ≤ 50% do CS
         • de fruição
           • apenas direitos de fruição
             • substituição da amortização (recebimento do valor da ação) por uma ação de fruição
               • quem decide pela substituição é o estatuto ou a assembleia
         • vedado voto plural
           • ≠ voto múltiplo: permitido (art. 141)
         • Enunciado 14 I Jornada CJF: "é vedado aos adm, de S.A. votarem para aprovação/rejeição de suas próprias contas, mesmo que o façam por interposta pessoa" (interesse conflitante com o da CIA)
         • STJ: o abuso de poder pelo acionista controlador independe de culpa (basta comprovar o dano)
         • tag along ou direito de venda conjunta: o terceiro, quando compra ações do controlador, é obrigado a adquirir ações dos minoritários por, pelo menos, 80% do valor das ações do controlador (instrumento de defesa dos minoritários)
         • STJ: a CIA tem legitimidade passiva para a causa em que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, pois terá que suportar os efeitos da decisão
           • acordo de acionistas
             • pode ser executado judicialmente
             • o voto com infração ao acordo não será computado
       • forma de transferência
         • nominativas
           • por registro em livro específico
         • escriturais
           • por lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, comprovado por mera exibição do extrato da conta de depósito de ações
     • classes
       • atrair investidores com interesses distintos
       • ações ordinárias
         • S.A. aberta
           • única que não pode ser dividida em classes
         • S.A. fechada
       • ações preferenciais
         • S.A. aberta
         • S.A. fechada
     • valor da ação
       • nominal
         • valor-quociente: resultado da divisão do CS total pelo nº de ações emitidas
         • vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal (garantia dos acionistas antigos contra a diluição injustificada do valor patrimonial das ações quando da emissão de novas ações)
       • valor patrimonial/real
         • divide-se o patrimônio líquido (diferença entre ativo e passivo) pelo nº de ações
           • com o passar do tempo, as obrigações e o recebimento de pagamentos fazem com que o valor real seja diferente do nominal
         • STJ-Súm. 371: nos contratos de participação financeira p/ aquisição de linha telefônica o VPA é apurado com base no balancete do mês da integralização
       • de negociação
       • econômico: pericial
       • preço de emissão: contribuição ao CS (na constituição ou no aumento do CS)