TRANSFORMACIÓN -derecho social

Alonso Gastelum
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Description

este trabajo es un mapa conceptual sobre la transformacion del derecho social

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TRANSFORMACIÓN -derecho social
  1. REGULADA EN EL ART. 87 y ss SL Y ART: 223 a 232 SA
    1. CONCEPTO: alude al cambio de tipo social que realiza una sociedad ( de SL a SA o a la inversa, hay también otras opciones
    2. PROCEDIMIENTO
      1. Lo primero es el acuerdo de junta para realizar la fusión
        1. Dejar constancia en escritura pública junto al balance del ultimo ejercicio
          1. Inscripción en el registro mercantíl
          2. Efectos
            1. Resp. de los socios por las deudas sociales contraidas
              1. Continuidad de la personalidad jurídica
                1. No varia la personalidad juridica
                2. Paso previo para dar paso a
                  1. Escisión de una sociedad/es
                    1. Regulada por el art. 252 a 259 SA
                      1. CONCEPTO: es la operación inversa la fusión, supone la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente. (art. 252 SA)
                      2. Regímen
                        1. Art. 254 SA se regirá por las normas establecidas para la fusión
                        2. Proyecto
                          1. Se deben seguir los mismos requisitos para la fusión más dos puntos que añade el art. 255 SA
                            1. Previamente
                              1. Primero informe de los expertos independientes art. 256 SA; informe de los admis. sobre el proyecto de escisición art 257.
                              2. Posteriormente
                                1. modificaciones patrimoniales por la escisión art. 258 SA; responsabilidad sociedad beneficiaria por la escisión art. 259 SA
                          2. Tipos
                            1. Escisión parcial de una sociedad (art.253 SA)
                              1. Supone que la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica.
                              2. Escisión total de la sociedad (art.252 SA)
                            2. PASO PREVIO
                              1. FUSIÓN DE SOCIEDADES
                                1. TIPO
                                  1. FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD
                                    1. Es según el art. 223 SA
                                      1. Dos o más sociedades se funden en una sociedad nueva
                                        1. CARACTERISTÍCAS
                                          1. TIENEN CARACTERÍSTICAS COMUNES
                                            1. Disolución de una sociedad/es
                                              1. Transmisión en bloque de los patrimonios y derechos de los socios
                                                1. Incorporación de los socios a la nueva sociedad
                                              2. PROCEDIMIENTO
                                        2. Regulada
                                          1. LSA y LSRL: se regirán por lo establecido enl las secciones 2da. y 3ra. del capítulo VIII de la LSA.
                                            1. CONCEPTO
                                              1. Es una operación jurídica que comporta la extinción de todas o de algunas sociedades y la integración de sus respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad.
                                          2. TIPO
                                            1. FUSIÓN DE ABSORCIÓN
                                              1. Es según el art.233 LSA
                                                1. Es la absorción por una sociedad de otra/as que se disuelven o extinguen
                                                  1. CARACTERÍSTICAS
                                                    1. PROCEDIMIENTO
                                                      1. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN
                                                        1. La fusión se ejecutará con; a) la inscripción en el Reg. Mercantil, y la posterior publicación en el BORME, b) la posterior cancelación de los asientos de las sociedades extringuidas
                                                          1. se ha de tener en cuenta que se puede dar
                                                            1. El derecho de oposición de los acreedores o terceros a los que afecte tanto en beneficios como en perjuicios
                                                          2. Aprobación porparte de los socios de cada una de las sociedades de los acuerdos de fusión
                                                            1. Se debe hacer mediante
                                                              1. Aprobación por parte de cada una de las juntas de cada sociedad en el plazo máximo de seis meses
                                                            2. PROYECTO DE FUSIÓN ART. 235 SA
                                                              1. Informe elaborado por los expertos en la materia
                                                                1. supone una garantía para socios, acreedores y terceros
                                                                  1. Firmado y suscrito por los administradores
                                                                    1. Es necesario su registro en el registro Mercantil para que este lo analice
                                                                      1. Trámite decisorio
                                                                        1. Aprobación por la junta general del informe, del tipo de canje, la inscripción y registro final
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