Conselho de Administração

Conselho de Administração

1. Capital Fechado

   • Livre deliberação
     • Artigo 138 Lei 6.404/76

2. Competências e Poderes

   • I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
   • II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
   • III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos
   • IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132
   • V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
   • VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
   • VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição
   • VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros
   • IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver
   • Artigo 142 Lei 6.404/76

3. Impedidos

   • Artigo 147 Lei 6.404/76
   • § 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos
   • § 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários
   • § 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:
     • I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal
     • II - tiver interesse conflitante com a sociedade

4. Remuneração

   • A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado
     • O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor
     • Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202
   • Art. 152 Lei 6.404/76

5. Capital Aberto

   • Dualismo obrigatóriamente
     • Artigo 138,§ 2º Lei 6.404/76

6. Composição

   • Mínimo de 3 membros, eleitos por assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo
     • Artigo 140 Lei 6.404/76

7. Estatuto

   • Deverá estabelecer
     • I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho
     • II - o modo de substituição dos conselheiros
     • III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição
     • IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias
   • Artigo 140 Lei 6.404/76
   • O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam

8. Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração

9. Lei 6.404/76