Emisión y oferta de valores en el sistema jurídico colombiano

Emisión y oferta de valores en el sistema jurídico colombiano

1. Emisión de valores

   • Concepto de emisor de valores
     • Entidad o unidad económica organizada que requiere financiamiento y acude al mercado de valores para obtenerlo
   • ¿Quiénes son emisores de valores?
     • Entidades que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), independientemente del tipo de valor que emita y siempre que cumpla con las características que la ley impone (artículo 2º de la Ley 964 DE 2005).
       • Deberes de los emisores:
         • a) Registro
           • Inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores
           • Valores inscritos automáticamente:
             • 1. Valores emitidos o garantizados por la Nación y el Banco de la República.
             • 2. Valores de contenido crediticio emitidos por establecimiento de crédito.
             • 3. Valores emitidos por fondos de inscripción colectiva cerrados, fondos de capital privado o fondos bursátiles.
           • Valores inscritos temporalmente:
             • Aplica para entidades de carácter público u oficial, así como sociedades en procesos de reorganización que sean propietarias de acciones o bonos convertidos en acciones que no se hallen inscritos en el RNVE.
         • b) Información
           • Dota de transparencia el mercado de valores al dar cuenta de su adecuado funcionamiento. Previene la asimetría de información.
         • c) Deberes de los asociados con el gobierno corporativo
           • Derecho y trato equitativo de los accionistas.
           • Asamblea general de accionistas.
           • Junta directiva.
           • Arquitectura de control.
           • Transparencia en información financiera y no financiera.
           • Se adoptan mediante el llamado Código País (esquema auto-regulatorio).
     • Entidades que pueden ser emisores de valores (artículo 5.2.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010):
       • 1) Sociedades anónimas abiertas (artículos 41 de la Ley 964 del 2005 y 384 del Código de Comercio)
         • Las condiciones generales se someten a lo previsto para el contrato de suscripción.
       • 2) Sociedades de responsabilidad limitada, cooperativas y fundaciones
       • 3) Nación y entidades públicas nacionales o extranjeras
       • 4) Sociedades extranjeras y sucursales de sociedades extranjeras en Colombia de naturaleza privada
       • 5) Fondos de inversión colectiva
   • Tipos de valores negociables en Colombia
     • Según el derecho que incorporan:
       • 1) Participativos
         • Inversionista no adquiere rendimiento fijo, sino una unidad de participación. Participa de las utilidades o pérdidas de la explotación del patrimonio.
       • 2) Contenido crediticio
         • Incorporan derecho a percibir la cancelación de capital e intereses en los términos y condiciones señaladas en el valor.
       • 3) Derivados
         • Definición
           • Como mercado
             • Conjunto de instrumentos negociados cuyos valores dependen del precio de otro activo.
           • Como instrumento o contrato
             • Instrumentos o contratos cuyo precio está basado en la evolución de valores de uno o más activos que se consideran subyacentes.
         • Tipos
           • Estandarizados
             • Negociado por medio de Bolsa de Valores.
           • No estandarizados
             • Negociados fuera de la Bolsa de Valores - Over the Counter.
     • Enunciados en el artículo 2º de la Ley 964 de 2005
       • 1) Acciones
         • Clases:
           • a) Ordinarias - art. 379 del Código de Comercio
             • Otorgan al titular derechos de voz, voto, participación, inspección y utilidades.
           • b) Preferenciales sin derecho a voto - arts. 61 y 62 de la Ley 222 de 1995.
             • Titular no tiene voz ni voto en las asambleas, pero obtiene la prioridad en el pago de dividendos y/o en caso de disolución, el reembolso del capital.
           • c) Privilegiadas - art. 379 del Código de Comercio.
             • Titular tiene derechos de voz, voto, inspección y participación directa en las utilidades. Además de ello, cuenta con un derecho preferencial para el reembolso de capital en caso de liquidación.
       • 2) Bonos
         • Definición (art. 752 del Código de Comercio)
           • Los bonos son títulos-valores que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujetas a la inspección y vigilancia del Gobierno.
         • ¿Quiénes pueden emitir bonos?
           • Toda entidad que tenga capacidad de hacerlo conforme a su régimen legal.
         • Tipos:
           • a) Ordinarios
           • b) Convertibles en acciones
           • c) De riesgo
           • d) Sindicados
           • e) Hipotecarios
       • 3) Papeles comerciales
         • Definición:
           • Pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva y serialmente.
         • Requisitos:
           • Monto mínimo a emitir:
             • 2000 SMLMV
           • Plazo:
             • Mínimo 15 días.
             • Máximo 1 año.
         • Destinación de lo obtenido:
           • Cualquier fin, salvo la adquisición de acciones y de bonos convertibles en acciones.
         • Tipos de emisión:
           • Única:
             • 1 solo ofrecimiento y colocación.
           • Relatoría:
             • Se permite emitir los valores en varios lapsos de tiempo. Son prorrogables.
       • 4) Certificado de Depósito de Mercancías
         • Definición:
           • Son título representativos de mercancías y productos individualmente especificados o genéricamente designados, que sean de calidad homogénea, aceptada y usada en comercio.
         • ¿Quiénes pueden ser emisores?
           • Sólo los almacenes generales de depósito.
       • 5) Los emitidos en procesos de titularización
         • Definición:
           • Consiste en la entrega que un sujeto, denominado originador, realiza a una entidad administradora de un patrimonio autónomo, para que esta emita valores que presentan derechos sobre dichos activos.
         • ¿Quiénes pueden actuar como agentes de manejo?
           • Sociedades fiduciarias.
           • Sociedades titularizadoras.
           • Demás entidades autorizadas para desarrollar contratos de fiducia.
         • ¿Quiénes pueden tener la calidad de administrador?
           • El mismo originador, el agente de manejo o una entidad distinta.
         • Valores que pueden ser emitidos a través de procesos de titularización:
           • a) Corporativos o de participación.
           • b) De contenido crediticio.
           • c) Mixtos.
       • 6) TES
         • Definición:
           • Títulos de deuda pública que son emitidos por entidades públicas con un plazo determinado para su redención.
         • Clases:
           • Clase A
             • Son las operaciones de venta o compra de títulos de deuda pública que realiza el Banco de la República con el objeto de mantener el poder adquisitivo de la moneda.
           • Clase B
             • Son los bonos creados para obtener recursos de apropiaciones presupuestales y efectuar operaciones temporales de la Dirección de Tesoro. Estos pueden ser administrados por la Nación directamente o el Banco de la República.